A Northern Star Resources rejeitou uma proposta de aquisição não solicitada da Gold Fields, da África do Sul, que avaliava a produtora australiana de ouro em 38,7 mil milhões de dólares australianos, alegando que a oferta em dinheiro e em ações subestimava significativamente os seus ativos e transferiria os acionistas para uma empresa com uma composição geográfica mais arriscada.

A$27 por ação, principalmente em ações

A Gold Fields apresentou a proposta não vinculativa e condicional a 14 de setembro. Os acionistas da Northern Star receberiam 0,3125 novas ações da Gold Fields, mais 7,25 dólares australianos em dinheiro por cada ação que detivessem, de acordo com o comunicado da Northern Star à ASX (BolsaAustraliana). Com base no preço de fecho das ações da Gold Fields a 11 de setembro, o pacote implicava 27 dólares australianos por ação da Northern Star e um valor patrimonial de cerca de 38,7 mil milhões de dólares australianos.

A oferta representava um prémio de 22% em relação ao último preço de fecho das ações da Northern Star antes da proposta e um prémio de 15% em relação ao seu preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias. Mas o valor não era fixo. Uma vez que a maior parte da contrapartida consistia em ações da Gold Fields, o valor nominal da proposta subiria ou desceria de acordo com as ações da empresa proponente. Utilizando os preços de 25 de setembro, a Capital Brief calculou que o valor implícito tinha caído para 25,19 dólares australianos por ação da Northern Star, ou aproximadamente 36,1 mil milhões de dólares australianos.

O conselho da Northern Star afirmou ter rejeitado unanimemente a proposta e recusou-se a avançar com as negociações. A empresa mineira classificou o momento como oportunista, argumentando que a oferta não reconhecia totalmente as melhorias esperadas com a expansão da sua unidade de processamento em Fimiston, Kalgoorlie, nem o valor futuro do projeto Hemi, na Austrália Ocidental.

A Gold Fields defende que a combinação cria escala

A Gold Fields confirmou os termos depois de a Northern Star ter respondido às especulações do mercado. No seu comunicado aos acionistas, a empresa sediada em Joanesburgo afirmou que a fusão poderá gerar um valor entre 4 mil milhões e 5 mil milhões de dólares através de sinergias operacionais e financeiras. A empresa propôs ainda a criação de uma listagem secundária na Austrália para as novas ações emitidas aos investidores da Northern Star, sujeita à aprovação da bolsa de valores.

A justificação do concorrente baseia-se na união de dois grandes portefólios num setor onde os produtores têm procurado reservas com maior vida útil e custos unitários mais baixos através da consolidação. A Northern Star explora minas na Austrália Ocidental e no Alasca. A Gold Fields tem operações na Austrália, África do Sul, Gana, Chile, Peru e Canadá, o que confere à empresa combinada uma maior escala, mas também expõe os investidores da Northern Star a uma gama mais ampla de ambientes regulamentares, políticos e operacionais.

Esta diferença tornou-se um ponto central na rejeição da Northern Star. O conselho afirmou que a grande participação acionista deixaria os seus investidores substancialmente expostos ao perfil de risco jurisdicional mais elevado da Gold Fields. A Gold Fields, por sua vez, apresentou a mesma presença internacional como fonte de diversificação e expertise operacional. As avaliações opostas demonstram porque é que o debate não se resume apenas ao prémio: trata-se também de qual a carteira que os acionistas possuirão após a conclusão da transação.

Hemi e Kalgoorlie sentam-se no centro

A estratégia de defesa da Northern Star depende fortemente de projectos cuja viabilidade económica ainda está em desenvolvimento. A empresa descreve o Hemi, adquirido em conjunto com a De Grey Mining em 2025, como um grande projeto de longa duração na região de Pilbara, na Austrália Ocidental. Em Kalgoorlie, a expansão da central de Fimiston visa aumentar a capacidade de processamento e suportar uma maior produção. A posição da administração é que a venda destes investimentos antes da maturação transferiria grande parte do seu potencial de valorização para a Gold Fields.

Os investidores têm motivos para questionar esta afirmação. A Northern Star enfrentou deceções com a produção e os custos, e a gestora de investimentos ativista Elliott Investment Management revelou uma participação avaliada em mais de mil milhões de dólares australianos em junho. A Elliott pediu uma revisão estratégica, alterações operacionais e a consideração de uma venda, argumentando que as repetidas deceções em relação às projeções financeiras tinham depreciado a avaliação da empresa. A Reuters noticiou que a Northern Star estava aberta ao diálogo, enquanto continuava a procura de um novo diretor executivo.

A proposta da Gold Fields surgiu, portanto, numa altura em que a Northern Star já estava sob pressão para demonstrar se o seu plano independente poderia gerar mais valor do que uma transação. O conselho precisa agora de mostrar que os ganhos projetados em Hemi e Kalgoorlie são alcançáveis ​​dentro de um calendário e orçamento que justifiquem a rejeição de um prémio considerável.

A resposta do mercado deixa a disputa em aberto

As ações da Northern Star chegaram a subir 11% em Sydney depois de a proposta se ter tornado pública, antes de recuarem para uma subida de aproximadamente 8%, segundo uma notícia da Reuters. O salto reduziu a diferença entre o preço de mercado e o valor implícito da oferta, que vinha oscilando, sugerindo que os investidores viam uma probabilidade significativa de uma proposta revista ou de uma valorização mais expressiva resultante da pressão estratégica.

Não existe um acordo vinculativo e a Gold Fields não se comprometeu a melhorar os seus termos. Qualquer transação exigiria due diligence, documentos definitivos, votações dos acionistas e aprovações regulatórias. A estrutura com uma grande participação acionista também tornaria os aspetos económicos sensíveis aos preços do ouro, às flutuações cambiais e ao desempenho relativo de ambas as empresas antes da conclusão do negócio.

A jogada seguinte é da Gold Fields, mas a Northern Star tem agora um ónus da prova mais elevado. Os seus administradores afirmaram que 27 dólares australianos por ação é insuficiente e que os ativos da empresa merecem um prémio pela sua localização e potencial de crescimento. Os investidores avaliarão esta defesa com base nos resultados operacionais, nos marcos do projeto e no surgimento de outro concorrente. Até lá, a proposta rejeitada é menos um negócio concluído e mais um teste de avaliação pública para um dos maiores produtores de ouro da Austrália.