Uma fusão de materiais especiais avaliada em 14,5 mil milhões de dólares foi abandonada na quinta-feira, apenas sete semanas depois de a Solstice Advanced Materials ter acordado adquirir a Element Solutions, depois de ambas as empresas terem afirmado que o feedback dos acionistas era favorável à sua permanência como empresas independentes. O cancelamento pôs fim a uma transação que visava criar um fornecedor maior para os mercados de semicondutores, eletrónica e infraestruturas de inteligência artificial, mesmo antes da votação dos acionistas.

Nenhuma das empresas pagará penalização por rescisão de contrato. A Solstice autorizou simultaneamente o seu primeiro programa de recompra de ações, no valor de até 500 milhões de dólares, e reafirmou as suas projeções para o terceiro trimestre e para todo o ano. As ações da Solstice subiram cerca de 15% após o fecho do mercado, e as ações da Element ganharam aproximadamente 4%, segundo a Reuters, uma reação do mercado que reverteu drasticamente a expectativa inicial em relação à proposta de fusão.

O cancelamento da aquisição vai além das duas empresas químicas. O acordo original foi apresentado como uma forma de combinar os refrigerantes e materiais avançados da Solstice com os produtos químicos para eletrónica da Element, numa altura em que os centros de dados e as fábricas de semicondutores consomem inputs cada vez mais especializados. O seu fracasso demonstra que justificar uma grande aquisição com base no crescimento impulsionado pela IA não resolve questões mais complexas sobre o preço, a diluição, a alavancagem e se os acionistas preferem empresas focadas em vez de uma plataforma industrial mais ampla.

O acordo desmoronou antes da votação dos acionistas

A Solstice anunciou a aquisição a 6 de julho, com a aprovação unânime de ambos os conselhos. Cada ação da Element seria trocada por 10 dólares em dinheiro e 0,5 ações da Solstice, um valor implícito de cerca de 50,10 dólares na altura e um prémio de 15% em relação ao preço de fecho das ações da Element a 2 de julho. Esperava-se que os investidores da Element detivessem aproximadamente 44% da empresa combinada, de acordo com os termos originais do acordo.

As empresas avaliaram a transação em aproximadamente 14,5 mil milhões de dólares, incluindo a dívida líquida assumida, e esperavam que esta estivesse concluída no primeiro semestre de 2027, sujeita às aprovações regulatórias e dos acionistas. A Solstice assinou também um empréstimo-ponte de 4,7 mil milhões de dólares com o Goldman Sachs para apoiar a parcela em dinheiro. O acordo formal de fusão criou um longo período para análise, financiamento e planeamento de integração, mas os conselhos optaram por interromper o processo antes que este avançasse.

As empresas divulgaram apenas que receberam feedback dos respetivos acionistas e concluíram que os investidores preferiam as estratégias independentes existentes. Esta linguagem estabelece uma mudança no julgamento do conselho, não uma votação formal de rejeição ou uma contagem quantificada de oposição. O acordo de rescisão utilizou uma cláusula de consentimento mútuo, e a Solstice afirmou que os seus compromissos de financiamento-ponte e um acordo de apoio à votação terminaram automaticamente com o acordo.

Os preços de mercado rejeitaram a lógica original

Os investidores demonstraram ceticismo desde o início. As ações da Solstice caíram quase 13% quando a transação foi anunciada, enquanto as da Element recuaram cerca de 2,1%, mesmo com a oferta de um prémio aos acionistas. A reacção inicial do mercado sugeriu que os accionistas atribuíram custos substanciais ao financiamento, à emissão de acções e ao risco de execução que acompanhavam a promessa estratégica.

A projeção era de que a empresa resultante da fusão teria uma receita de aproximadamente 6,8 mil milhões de dólares em 2025, uma margem de lucro ajustada de cerca de 26% e mais de 180 milhões de dólares em poupanças de custos anuais já no terceiro ano. Estes números eram projeções da administração, baseadas em métricas não GAAP e pressupondo uma integração bem-sucedida; não se tratavam de resultados concretos. Os acionistas também terão trocado uma posição focada por dinheiro e uma participação minoritária significativa numa empresa mais diversificada.

Os ganhos observados após o fecho do mercado na quinta-feira não comprovam que a independência trará maior valor a longo prazo. Os preços de curto prazo podem reflectir estratégias de cobertura, posições de arbitragem em fusões e aquisições e o alívio de que o risco de financiamento ou integração tenha desaparecido. No entanto, a direção e a magnitude da reação, combinadas com a referência explícita das empresas ao feedback dos acionistas, deixam claro que o mercado não acolheu a transação nos termos anunciados.

Resultados independentes mais robustos alteraram o cálculo

Ambas as empresas entraram na proposta de fusão com resultados operacionais em melhoria, o que tornou a venda das suas unidades independentes mais difícil. A Solstice reportou vendas líquidas de 1,15 mil milhões de dólares no segundo trimestre, um aumento de 11% em termos homólogos, e um lucro ajustado antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) de 290 milhões de dólares, um aumento de 2%. Os seus resultados trimestrais também mostraram uma margem EBITDA ajustada de 25,3%, abaixo dos 29,5% do ano anterior, uma vez que o plano de manutenção programada e os créditos de produção do ano anterior compensaram parte do crescimento das vendas.

A 30 de junho, a Solstice reportou 1,97 mil milhões de dólares em dívida e 750 milhões de dólares em caixa, resultando numa dívida líquida de 1,22 mil milhões de dólares e num rácio de alavancagem líquida, definido pela própria empresa, de 1,3 vezes. Estes números indicavam capacidade para financiar uma transação, mas a adição de dívida para aquisição e a emissão de ações teriam alterado o perfil de risco de uma empresa que se tornaria independente da Honeywell apenas em outubro de 2025.

O ímpeto da Element estava ainda mais concentrado no mercado que a fusão procurava captar. As vendas do segundo trimestre atingiram os 978 milhões de dólares, um aumento de 56% em termos reportados e de 15% organicamente, enquanto as vendas de eletrónica subiram 75% para 767 milhões de dólares. A empresa reportou um resultado líquido de 77 milhões de dólares e um EBITDA ajustado de 184 milhões de dólares, e elevou a sua previsão de EBITDA ajustado para o ano completo para entre 690 milhões e 710 milhões de dólares. O relatório detalhado de resultados atribui parte deste crescimento a aquisições, pelo que os aumentos gerais não refletem exclusivamente o desempenho dos negócios tradicionais.

A procura por IA ainda recompensa a escala especializada

A lógica estratégica não desapareceu. A produção de semicondutores depende de produtos químicos, revestimentos, materiais de galvanoplastia, produtos para gestão térmica e processos sensíveis à contaminação, todos eles altamente controlados. A Element fornece materiais eletrónicos utilizados no fabrico de chips e placas de circuito impresso, enquanto a Solstice vende refrigerantes, materiais eletrónicos e outros produtos de alto desempenho. As empresas argumentaram que os seus portefólios ofereceriam aos clientes um fornecedor mais abrangente, capaz de investir nestas tecnologias adjacentes.

A apresentação do segundo trimestre da Solstice indicou que as encomendas para os centros de dados estavam a acelerar no seu negócio de refrigerantes, enquanto a Element reportou um crescimento orgânico de 20% nas vendas de eletrónica. Estes resultados evidenciam a procura em partes da cadeia de infraestruturas de IA, mas não demonstram que a fusão das empresas tenha sido a melhor forma de a satisfazer. A escala pode impulsionar os investimentos em investigação e alcançar um maior número de clientes; no entanto, também pode aumentar a complexidade organizacional e diluir a exposição ao segmento de crescimento mais rápido.

Os clientes não deverão observar grandes interrupções operacionais imediatas, dado que as empresas continuaram a operar separadamente enquanto aguardavam a aprovação. O cancelamento elimina o trabalho de integração planeado, em vez de desfazer uma fusão já concluída. Além disso, deixa cada equipa de gestão responsável por comprovar que o caminho independente preferido pelos acionistas pode converter a procura favorável do mercado final em margens e cash-flow sustentáveis.

A alocação de capital regressa a conselhos separados

A autorização de 500 milhões de dólares concedida à Solstice é a alternativa imediata mais clara à fusão. A empresa afirmou que as recompras podem ocorrer através de compras no mercado aberto ou de outros métodos, mas uma autorização não implica um compromisso de gastar o montante total. O conselho pode ajustar o ritmo à medida que as condições de mercado, a geração de cash-flow e outras oportunidades de investimento se alteram. A Solstice reafirmou também a sua projeção de vendas para 2026, entre 4,13 mil milhões e 4,19 mil milhões de dólares, em comunicado de imprensa.

Uma recompra de ações pode aumentar a participação proporcional de cada acionista remanescente e compensar a diluição, mas compete com a redução da dívida, o investimento interno e futuras aquisições. A Element, por sua vez, mantém o portefólio e a estrutura de gestão que, segundo o seu conselho, os acionistas desejavam. Os seus proprietários já não receberão o pagamento em dinheiro proposto de 10 dólares nem as ações da Solstice, pelo que o seu retorno depende agora inteiramente da execução operacional da Element e da alocação independente de capital.

As empresas não divulgaram o valor total dos custos de consultoria, jurídicos e internos já incorridos, e o acordo de rescisão não prevê o reembolso para nenhuma das partes. Estes custos irrecuperáveis ​​são inferiores ao preço de compra, mas permanecem como parte do balanço económico. Os investidores também observarão se alguma das empresas procurará aquisições mais pequenas que ofereçam capacidades específicas sem recriar a alavancagem e o ónus da integração do negócio cancelado.

O teste seguinte é a execução independente

A reversão representa um importante controlo dos acionistas sobre uma grande transação, mas não prova que as fusões em toda a cadeia de fornecimento de semicondutores estejam a perder apoio de forma generalizada. Demonstra algo mais específico: dois conselhos concluíram que um acordo aprovado por unanimidade em Julho já não contava com o apoio suficiente dos investidores no final de Agosto, apesar do aumento da procura e das sinergias projectadas.

Para a Solstice, os testes mensuráveis ​​serão se o crescimento das vendas se converte em recuperação das margens, quanto da autorização de recompra será utilizada e se a empresa mantém a sua alavancagem relativamente modesta. Para a Element, os investidores procurarão um crescimento orgânico no segmento da eletrónica após a exclusão dos efeitos da aquisição, juntamente com o cumprimento da previsão de lucros mais elevados. Ambas as empresas precisam agora de gerar, de forma independente, o valor que tinham defendido que seria acelerado em conjunto.

O que mudou na quinta-feira não foi a procura subjacente por materiais avançados, mas sim a estrutura de propriedade através da qual as empresas planeavam ir buscá-la. As provas demonstram que a resistência dos accionistas foi suficientemente forte para impedir uma fusão de 14,5 mil milhões de dólares ainda antes da votação, e que os mercados receberam bem a desistência. Se esta avaliação se confirmará dependerá dos resultados operacionais, e não da recuperação imediata do preço das ações.