Elon Musk elevou o seu envolvimento com o Twitter de grande acionista para potencial comprador esta semana, oferecendo 54,20 dólares em dinheiro por cada ação que ainda não possui e avaliando a empresa de redes sociais em cerca de 43 mil milhões de dólares. O conselho do Twitter respondeu um dia depois, adotando um plano de direitos dos acionistas com a duração de um ano, concebido para tornar uma aquisição de controlo não solicitada muito mais dispendiosa.
Musk divulgou a oferta na quinta-feira num documento revisto do Anexo 13D enviado à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Descreveu os 54,20 dólares por ação como a sua oferta "melhor e final" e disse que o Twitter precisava de ser transformado numa empresa privada para concretizar o que considera ser o seu potencial como plataforma para a livre expressão. O preço proposto representava um prémio de 54% em relação ao dia anterior ao início dos investimentos de Musk no Twitter e um prémio de 38% em relação ao dia anterior à divulgação pública da sua participação, de acordo com o documento.
A mudança ocorreu menos de duas semanas depois de Musk ter revelado que detinha cerca de 9,2% do Twitter. Um acordo que o colocaria no conselho de administração foi abandonado no fim de semana, retirando o limite de participação de 14,9% que estava ligado à sua atuação como administrador. Na quinta-feira, Musk já não se posicionava como consultor interno. Ele almejava a empresa inteira.
Uma oferta em dinheiro transforma as críticas numa proposta de aquisição
A proposta de Musk não é vinculativa e está sujeita a financiamento e documentação definitiva. Não obriga o conselho do Twitter a vender a empresa, nem garante que Musk consiga concluir a transação nos termos estipulados. Mas a oferta cria uma decisão concreta para os administradores, que precisam de avaliar o preço, o risco de execução, as alternativas e as suas obrigações fiduciárias para com os acionistas.
O TechCrunch calculou a proposta em cerca de 43 mil milhões de dólares e referiu que Musk estava a oferecer um prémio substancial em relação ao valor de mercado das ações do Twitter antes de o seu investimento se tornar público. Numa reportagem do Washington Post, analistas e especialistas em governação descreveram uma tentativa de aquisição invulgar, motivada tanto pelos argumentos públicos de Musk sobre a liberdade de expressão e o design da plataforma como pela lógica financeira convencional.
Musk reforçou esta perspetiva durante uma entrevista no TED na quinta-feira. Afirmou que a proposta não era primordialmente um projeto económico e defendeu tornar o algoritmo do Twitter mais transparente e reduzir o que considera ser uma moderação demasiado restritiva. Reconheceu ainda que a aquisição da empresa exigiria um grande investimento financeiro e disse possuir recursos suficientes para concretizar o negócio.
O Twitter implementa um limite de 15% para os direitos dos acionistas
Na sexta-feira, o Twitter anunciou que o seu conselho de administração adotou por unanimidade um plano de direitos dos acionistas com duração limitada, vulgarmente chamado de poison pill. O comunicado oficial informou que o plano se tornaria acionável caso uma pessoa ou grupo adquirisse a propriedade efetiva de 15% ou mais das ações ordinárias em circulação do Twitter sem a aprovação do conselho.
O mecanismo foi concebido para diluir a participação de um adquirente que ultrapasse o limite estabelecido. Outros acionistas receberiam direitos que lhes permitiriam comprar ações adicionais com desconto, tornando drasticamente mais dispendioso para o acionista que acionou o mecanismo obter o controlo através de compras no mercado aberto. Musk está atualmente abaixo do limite, pelo que o plano em si não o obriga a vender a sua participação atual nem o impede de permanecer como acionista maioritário.
O conselho afirmou que o plano de direitos não o impede de aceitar uma proposta de aquisição que os administradores considerem ser do melhor interesse do Twitter e dos seus acionistas. Este ponto é fundamental: uma poison pill é um mecanismo de negociação e defesa, não uma proibição permanente de uma transação. Pode dar aos administradores tempo para avaliar o financiamento, procurar alternativas ou negociar um preço mais elevado sem enfrentar o risco imediato de que um adquirente simplesmente compre ações suficientes para assumir o controlo.
O preço de 54,20 dólares torna-se o centro da discussão
A atratividade da oferta de Musk depende da perceção dos investidores sobre o valor do Twitter como empresa independente de capital aberto e das melhorias estratégicas que seriam possíveis sob uma nova gestão. O Twitter tem, por vezes, enfrentado dificuldades em transformar a sua influência cultural no crescimento e na rentabilidade alcançados pelos seus maiores concorrentes no setor da publicidade digital. Ao mesmo tempo, o seu papel global na política, no jornalismo, nos negócios e no entretenimento confere à plataforma uma importância que transcende os indicadores financeiros tradicionais.
O jornal The Guardian referiu que a oferta de Musk surgiu após anos de críticas públicas às políticas de liberdade de expressão do Twitter e apenas alguns dias após o colapso do seu breve mandato no conselho administrativo. A oferta combina, portanto, um prémio financeiro com uma reivindicação estratégica: Musk defende que a actual governação da empresa e a sua estrutura de empresa cotada em bolsa a impedem de atingir o seu potencial.
Os diretores do Twitter devem avaliar esta afirmação na perspetiva dos acionistas. Podem rejeitar a oferta, negociar com Musk, procurar compradores alternativos ou considerar outras opções estratégicas. A cláusula de defesa contra aquisições hostis melhora a sua posição negocial ao reduzir a pressão criada por uma potencial acumulação rápida de ações.
O financiamento e a governação continuam por resolver
Musk é uma das pessoas mais ricas do mundo, mas grande parte da sua fortuna está ligada a participações acionistas na Tesla e noutras empresas, e não a dinheiro em numerário. Uma transação acima de 40 mil milhões de dólares exigiria, portanto, uma estrutura de financiamento que poderia incluir recursos próprios, empréstimos com garantia de ativos, investidores externos ou alguma combinação destes recursos. O documento registado na SEC identifica a oferta, mas ainda não apresenta um pacote de financiamento totalmente definido.
Esta incerteza é importante porque um conselho que avalia uma proposta de aquisição deve considerar a certeza da conclusão do negócio, e não apenas o preço anunciado. Uma oferta mais elevada com financiamento frágil pode ser menos atrativa do que uma transação mais baixa, no entanto totalmente garantida. As declarações públicas de Musk transmitem confiança, mas o próximo passo exigirá provas mais formais caso o Twitter decida avançar com a aquisição.
A Forbes noticiou que a poison pill oferece ao conselho uma estrutura defensiva enquanto avalia a proposta. A medida expira dentro de um ano, a menos que os acionistas aprovem uma prorrogação, limitando a sua duração e preservando a capacidade imediata do conselho de resistir a uma mudança indesejada no controlo acionista.
Uma disputa de plataformas transforma-se numa disputa pelo controlo corporativo
Durante anos, o debate sobre o Twitter girou em torno da moderação de conteúdos, da desinformação, do discurso político e do design da plataforma. A proposta de Musk transforma estes argumentos em questões de propriedade e governação. Se ele adquirir a empresa, as decisões sobre os algoritmos, a moderação e as prioridades dos produtos poderão mudar sob controlo privado. Mesmo que o conselho o rejeite, o Twitter ainda enfrentará a pressão de um grande acionista com uma enorme influência pública.
O passo seguinte não está predeterminado. Musk pode melhorar a sua oferta, retirá-la, procurar parceiros, apelar diretamente aos acionistas ou continuar a acumular ações, respeitando o limite de 15% do plano de direitos. O Twitter pode negociar, resistir ou explorar alternativas.
O que mudou esta semana foi a dimensão da disputa. Musk já não está a pedir ao Twitter que mude de fora, nem planeia influenciá-lo a partir de um lugar no conselho. Colocou um preço em dinheiro no controlo da empresa, e os diretores do Twitter responderam com uma das defesas contra aquisições mais comuns no mundo corporativo americano. A luta sobre o que o Twitter deve tornar-se agora é inseparável da luta sobre quem deve ser o dono.
