Elon Musk intensificou esta semana a disputa sobre a estimativa do Twitter de contas falsas e de spam, afirmando que a sua aquisição de 44 mil milhões de dólares "não pode prosseguir" até que a empresa forneça provas que sustentem a sua alegação de longa data de que tais contas representam menos de 5% dos utilizadores ativos diários que geram receitas.

O conflito introduziu novas incertezas numa transação que foi assinada há menos de um mês. O Twitter, por sua vez, continua a afirmar que pretende concluir a fusão pelo preço acordado de 54,20 dólares por ação. Num documento apresentado a 17 de maio, a empresa afirmou que continua empenhada em concluir a transação nos termos acordados e pediu aos acionistas que revejam os documentos preliminares da procuração.

A disputa gira em torno de uma métrica que o próprio Twitter afirma ser uma estimativa

O Twitter tem vindo a divulgar há anos a existência de spam e contas falsas na sua plataforma, e que estimá-las requer análise. Nos seus relatórios do primeiro trimestre, a empresa afirmou que uma análise interna constatou que as contas falsas ou de spam representavam menos de 5% dosutilizadores ativos diários monetizáveis ​​(mDAU). A empresa alertou ainda que a estimativa pode não refletir com precisão o número real e que a cifra verdadeira pode ser superior.

Musk aproveitou-se dessa qualificação. Em documentos arquivados na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) a 17 de maio, afirmou que o spam e as contas falsas poderiam representar 20% ou mais dos utilizadores e disse que o acordo não poderia prosseguir sem a prova da estimativa do Twitter. O documento da SEC que reproduz as suas declarações formalizou estas observações nos registos da fusão, em vez de as deixar apenas como comentários nas redes sociais.

O CEO do Twitter, Parag Agrawal, respondeu publicamente com uma explicação da metodologia da empresa, afirmando que as suas equipas suspendem grandes volumes de contas de spam e realizam revisões humanas repetidas de amostras extraídas de contas que a empresa contabiliza como mDAU (utilizadores ativos diários de mensagens). As reportagens sobre esta troca de mensagens referiram que Agrawal disse que a estimativa depende em parte de informações privadas que não podem ser reproduzidas externamente. A troca pública de mensagens sublinhou um problema fundamental: Musk está a exigir provas verificáveis ​​externamente para uma métrica que o Twitter afirma basear-se em dados internos e informações ao nível da conta.

O acordo de fusão continua a ser vinculativo

A divergência ocorre em relação a um contrato já assinado. O documento de fusão do Twitter, datado de 25 de abril, descreve o acordo segundo o qual o veículo de aquisição de Musk compraria o Twitter por 54,20 dólares por ação em dinheiro. A transação está sujeita à aprovação dos acionistas, às autorizações regulatórias e a outras condições habituais de fecho. O acordo contém ainda cláusulas referentes a financiamento, rescisão e execução específica.

Isto torna a linguagem pública de Musk consequente, mas não auto-executável. Dizer que um acordo não pode prosseguir não é o mesmo que estabelecer um direito contratual de o abandonar. Se a questão das contas de spam poderia sustentar um argumento jurídico sobre as declarações do Twitter dependeria da linguagem do acordo de fusão e dos factos, e não simplesmente de uma discordância metodológica.

A declaração preliminar de procuração da empresa é importante neste sentido, uma vez que descreve o processo do conselho e o contexto do acordo. O conselho do Twitter aceitou a oferta de Musk após negociações em abril, e a empresa continua a apresentar o acordo como uma transação vinculativa que aguarda aprovação dos acionistas e das entidades reguladoras.

A pressão sobre os preços está a mudar o panorama económico

A disputa em torno dos bots desenrola-se numa altura em que as ações tecnológicas caíram drasticamente e o ambiente de financiamento se tornou menos favorável. Isto cria um incentivo económico para que qualquer comprador numa transação com elevado goodwill reavalie o preço, mesmo que a capacidade legal de o alterar seja limitada.

A oferta original de Musk foi feita depois de ter acumulado uma participação significativa e proposto fechar o capital da empresa. A sua anterior alteração ao Anexo 13D estabelecia a proposta de 54,20 dólares por ação e deixava claro que considerava que o Twitter precisava de transformação fora do mercado bolsista. A fusão final manteve esse preço.

Agora, o valor de mercado de muitas empresas tecnológicas diminuiu, e as ações do Twitter estão a ser negociadas abaixo do preço de aquisição acordado, refletindo as dúvidas dos investidores sobre a conclusão do negócio. Quanto maior for a diferença entre o preço de mercado e os 54,20 dólares, mais o mercado está a precificar, na prática, alguma combinação de atraso, renegociação ou fracasso.

A questão dos bots é importante para a publicidade, mas a discussão também gira em torno do controlo da narrativa

Para o Twitter, o spam não é apenas um incómodo. O valor da publicidade depende da qualidade do público que os anunciantes acreditam estar a alcançar. Portanto, o Twitter tem um incentivo para remover contas automatizadas e maliciosas, ao mesmo tempo que é transparente quanto à incerteza das suas estimativas.

Musk tornou esta questão central porque afirmou repetidamente que deseja melhorar a autenticação e reduzir o spam na plataforma. Mas as suas declarações mais recentes vão mais longe: questionam se as próprias divulgações da empresa à SEC (Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) são credíveis. Uma notícia de 17 de maio descreveu o Twitter como insistindo no seu compromisso com o preço acordado, enquanto Musk exigia mais provas dos números da empresa.

A questão prática agora é se o litígio se transformará numa negociação, num confronto legal ou simplesmente numa fase turbulenta numa transação que ainda será concluída conforme o combinado. Os documentos do Twitter contêm reservas explícitas sobre a estimativa de spam, o que pode complicar qualquer alegação de que a empresa garantiu um número preciso. Ao mesmo tempo, o desafio público de Musk garante que a métrica continuará a ser uma questão central para os acionistas que avaliam a transação.

Os acionistas estão a ser solicitados a votar num negócio cujo comprador está a questionar abertamente a empresa-alvo

O aspeto invulgar da situação atual é que o Twitter está a preparar os acionistas para aprovar a venda, enquanto o potencial comprador contesta publicamente uma das principais métricas de audiência da empresa. O comunicado da empresa aos acionistas, datado de 17 de maio, referia que estava empenhada em concluir a transação o mais rapidamente possível.

Isto deixa dois sinais conflituantes no mercado. O Twitter está a agir como se o acordo de fusão continuasse a ser o documento que rege a transação. Musk está a agir como se uma análise mais aprofundada sobre os bots fosse uma condição para prosseguir. Até que uma das partes altere a sua posição jurídica formal, o acordo assinado continua a ser a declaração mais clara da transação. Mas os acontecimentos da semana transformaram o que parecia, no final de Abril, um caminho directo para uma votação dos accionistas num teste dos termos do contrato, da pressão por financiamento, das métricas da plataforma e dos limites de conduzir negociações de fusão publicamente.