SAN JOSE, Califórnia — A Broadcom acordou na quinta-feira adquirir a VMware por aproximadamente 61 mil milhões de dólares em dinheiro e ações, além de assumir cerca de 8 mil milhões de dólares da dívida líquida da VMware, numa das maiores transações tecnológicas já anunciadas e o sinal mais claro até à data de que a Broadcom pretende tornar o software empresarial num negócio de igual importância ao dos semicondutores.

Nos termos anunciados, os acionistas da VMware podem optar por receber 142,50 dólares em dinheiro ou 0,2520 ações da Broadcom por cada ação da VMware, sujeito a rateio para que aproximadamente metade das ações da VMware sejam recebidas em dinheiro e a outra metade em ações. Com base no preço de fecho das ações da Broadcom a 25 de maio, a empresa afirmou que a contrapartida implícita representava um prémio de 44% em relação ao preço das ações da VMware a 20 de maio, antes de os relatos sobre as negociações se tornarem públicos.

A Broadcom está a utilizar um megadeal para reequilibrar os seus negócios

A aquisição aumentaria significativamente a importância do software dentro da Broadcom. No seu relatório de 26 de maio, a Broadcom afirmou que o software representaria cerca de 49% da receita pro forma do ano fiscal de 2021 após a transação. A empresa planeia colocar o seu portefólio de software de infraestrutura existente sob a marca VMware, criando um negócio maior que abrange virtualização, infraestrutura de cloud, segurança, mainframe e software para operações empresariais.

Esta estratégia amplia um padrão estabelecido pelas aquisições da CA Technologies e da divisão de segurança corporativa da Symantec pela Broadcom. A diferença reside na escala. A VMware não é uma aquisição de software complementar; trata-se de um fornecedor fundamental de tecnologia empresarial, cujos produtos de virtualização estão profundamente integrados com os data centers empresariais e cujos produtos mais recentes são concebidos para computação híbrida e multicloud.

da Broadcom aos investidores afirmou que a empresa combinada geraria mais de 40 mil milhões de dólares em receitas pro forma e que a Broadcom espera aproximadamente 8,5 mil milhões de dólares de EBITDA pro forma da VMware dentro de três anos após a conclusão da fusão. Estas metas implicam uma significativa integração e disciplina de custos, bem como expectativas de receitas recorrentes contínuas de software.

A transação combina dinheiro, ações e um novo financiamento substancial

A Broadcom garantiu 32 mil milhões de dólares em novo financiamento de dívida totalmente comprometido junto de um consórcio bancário para apoiar a parte em dinheiro da transação. O documento de registo da transação descreve também os mecanismos e as condições da troca, incluindo as aprovações dos acionistas e das entidades reguladoras.

O próprio acordo de fusão concede à VMware um período de 40 dias para "procurar propostas", permitindo ao seu conselho solicitar alternativas até 5 de julho. O acordo inclui cláusulas de rescisão que variam consoante a forma e o momento em que o negócio é encerrado, uma estrutura concebida para dar à VMware alguma capacidade de testar o mercado, ao mesmo tempo que oferece à Broadcom proteção contratual.

A Broadcom espera concluir a transação no seu ano fiscal de 2023. Este calendário permite uma análise regulatória abrangente nos Estados Unidos e no estrangeiro, principalmente porque ambas as empresas fornecem componentes importantes da infraestrutura de computação empresarial, embora as suas linhas de produtos sejam mais complementares do que diretamente sobrepostas.

Os dois maiores blocos de votação da VMware já estão comprometidos

Michael Dell e a empresa de investimento Silver Lake controlam, em conjunto, pouco mais de metade das ações em circulação da VMware e concordaram em apoiar a transação, enquanto o conselho da VMware continuar a recomendá-la. O acordo de voto abrange as ações detidas pelos seus acionistas afiliados, que, segundo a Broadcom, representam cerca de 40,2% das ações da VMware.

O acordo de suporte separado da Silver Lake abrange aproximadamente 10% das ações da VMware. Estes compromissos não eliminam o risco de fecho do negócio, mas conferem à Broadcom uma posição inicial sólida para a votação dos acionistas e reduzem a incerteza sobre se os maiores acionistas da VMware se oporão ao preço acordado.

Para a Dell, o acordo representa mais uma grande mudança na trajetória de propriedade de uma empresa que se tornou intimamente ligada à Dell Technologies através da aquisição da EMC em 2016. A VMware foi separada da Dell em novembro de 2021, deixando a Dell e a Silver Lake como grandes acionistas independentes.

A aposta estratégica está na infraestrutura híbrida e multicloud

O CEO da Broadcom, Hock Tan, afirmou que a fusão uniria os negócios de semicondutores e software de infraestrutura com a posição da VMware no software empresarial. O CEO da VMware, Raghu Raghuram, disse que a empresa se tornaria a plataforma de software da Broadcom e argumentou que o portefólio combinado poderia servir empresas que operam em ambientes multicloud cada vez mais complexos.

O próprio documento da VMware, datado de 26 de maio , confirma o acordo aprovado pelo conselho e a estrutura da transação. Para os clientes da VMware, as questões mais importantes a longo prazo dizem provavelmente respeito ao investimento em produtos, licenciamento, integração e se a Broadcom aplicará o modelo operacional que utilizou em aquisições de software anteriores ao amplo portefólio de produtos da VMware.

Para os investidores da Broadcom, a transação aumenta a alavancagem, mas também direciona a empresa ainda mais para a receita recorrente de software empresarial. A Broadcom afirmou que espera manter a sua política de dividendos e o seu perfil de crédito de grau de investimento, ao mesmo tempo que reduz rapidamente a sua dívida após a conclusão do negócio.

Uma transação de grande dimensão enfrenta agora um longo teste de execução

O anúncio resolve a questão imediata de saber se a Broadcom e a VMware conseguiriam chegar a acordo sobre o preço e a estrutura, mas não se a transação será concluída ou se atingirá as projeções económicas. As entidades reguladoras precisam de analisar a fusão, os acionistas da VMware precisam de a aprovar e a Broadcom precisa de financiar e integrar uma empresa com uma grande base instalada e um histórico operacional muito diferente.

O acordo, no entanto, representa uma jogada estratégica decisiva. A Broadcom propõe-se investir aproximadamente 61 mil milhões de dólares não para adicionar mais um franchising de chips, mas para se transformar numa empresa na qual a infraestrutura de semicondutores e o software empresarial contribuam com quotas de receitas aproximadamente iguais. Se for concluída nos termos anunciados, a VMware tornar-se-á a peça central desta estratégia de software e uma das maiores aquisições da história da indústria tecnológica.