O conselho de administração do Twitter recomendou por unanimidade que os acionistas aprovem a venda da empresa a Elon Musk por 44 mil milhões de dólares, a 54,20 dólares por ação, formalizando uma transação que continua a ser financeiramente atrativa para os investidores pelo preço acordado, mas que se torna cada vez mais complicada pela disputa pública de Musk sobre o spam e as contas automatizadas.

A declaração definitiva da empresa sobre procurações refere que o preço em dinheiro representa um prémio de aproximadamente 38% em relação ao preço de fecho das ações do Twitter a 1 de abril, o último dia útil completo antes de Musk divulgar publicamente a sua participação de cerca de 9%. O conselho afirma ter determinado que o acordo de fusão é aconselhável, justo e serve os melhores interesses do Twitter e dos seus acionistas, e recomenda votos a favor da sua aprovação.

O preço negociado está agora bem acima do preço de mercado

O Twitter aceitou a oferta de Musk a 25 de abril, após uma negociação concisa que se seguiu à sua divulgação inicial de uma participação significativa, a um plano de curta duração para que se juntasse ao conselho de administração e, posteriormente, à sua proposta não solicitada de adquirir a empresa por completo. A transação é regida pelo acordo de fusão registado na SEC), segundo o qual o Twitter se tornaria uma empresa privada pertencente às entidades de Musk responsáveis ​​pela aquisição, caso as condições de fecho sejam cumpridas.

O preço do negócio tornou-se cada vez mais importante porque as ações do Twitter estão a ser negociadas bem abaixo dos 54,20 dólares. Esta diferença reflete a incerteza dos investidores sobre se a transação será concluída nos termos acordados. No entanto, para o conselho, a comparação relevante continua a ser a contrapartida em dinheiro contratual. O documento de procuração detalha as análises financeiras da Goldman Sachs e da JP Morgan e refere que ambos os consultores emitiram pareceres sobre a equidade, do ponto de vista financeiro, da contrapartida para os acionistas que não a Musk e as suas afiliadas.

O documento preliminar de procuração da empresa descreve a cronologia das negociações e regista a insistência de Musk de que 54,20 dólares era a sua melhor e última oferta. Descreve também a análise do conselho sobre as perspetivas do Twitter como empresa independente, os riscos de permanecer independente e o prémio incorporado na proposta de venda.

A transação tem termos vinculativos, não se trata apenas de uma promessa pública

pelo Twitter referente ao primeiro trimestre descreve a fusão como estando sujeita às condições habituais de fecho, incluindo a aprovação dos acionistas e as autorizações regulatórias necessárias. Salienta ainda que o acordo é uma obrigação legal com cláusulas, declarações e disposições de rescisão definidas, e não uma proposta de aquisição não vinculativa.

Estes termos são importantes porque Musk questionou repetidamente a estimativa pública do Twitter de que as contas falsas ou de spam representam menos de 5% dos utilizadores ativos diários monetizáveis. A 17 de maio, Musk apresentou um documento de pedido junto da SEC reiterando a sua declaração de que o acordo não poderia prosseguir até que o CEO do Twitter fornecesse provas que corroborassem esta estimativa. O Twitter mantém que o seu cálculo de spam se baseia numa análise interna e que o acordo de fusão se mantém em vigor.

A disputa é tecnicamente importante porque o número de utilizadores ativos diários monetizáveis ​​divulgados pelo Twitter é fundamental para a forma como os investidores avaliam a escala da plataforma e as suas oportunidades de publicidade. No entanto, a cláusula de procuração não torna a satisfação de Musk com a estimativa de spam do Twitter uma condição de fecho do negócio por si só. Isto cria uma distinção entre uma discordância pública sobre a qualidade dos dados e os padrões contratuais necessários para adiar ou rescindir a transação.

A análise regulatória e a aprovação dos acionistas avançam

Os reguladores federais de valores mobiliários têm estado a analisar os documentos da fusão do Twitter como parte do processo de procuração. Uma carta de comentários da SEC, datada de 10 de junho, solicitou à empresa que revisse e esclarecesse partes da sua procuração preliminar, incluindo divulgações referentes ao cronograma da transação e determinadas informações financeiras. O Twitter incorporou as alterações antes de apresentar a procuração definitiva, que está agora a ser enviada aos acionistas.

A recomendação do conselho é, portanto, mais do que uma mera reafirmação do anúncio de abril. Leva a aquisição para a fase de votação dos acionistas e fornece aos investidores o registo detalhado no qual os administradores afirmam ter baseado a sua decisão. Tal como foi noticiado pelo TechCrunch esta semana, o Twitter está a pedir explicitamente aos acionistas que aprovem a transação de 44 mil milhões de dólares, apesar da incerteza em torno das recentes declarações de Musk.

A aprovação dos acionistas exige a maioria das ações ordinárias em circulação do Twitter, e não apenas a maioria dos votos expressos. Musk concordou em votar a favor com as suas ações. A transação também continua sujeita a outras condições, embora a disputa mais visível já não seja regulatória. Trata-se de saber se Musk vai avançar com a conclusão do negócio, argumentando que o Twitter não forneceu informações suficientes sobre as contas que classifica como spam.

A mensagem do conselho é que o acordo assinado continua a ser a melhor opção

Os diretores do Twitter estão a adotar uma posição inequívoca. O conselho não está a renegociar o preço publicamente e não está a sinalizar que as preocupações de Musk com os bots tenham alterado a sua recomendação. Está a informar os acionistas que o pagamento de 54,20 dólares em dinheiro continua a ser a transação que devem aprovar.

Esta postura coloca a empresa e o seu potencial comprador em trajetórias paralelas, mas cada vez mais tensas. O Twitter está a cumprir os passos exigidos pelo acordo de fusão: concluindo a divulgação de informações, respondendo aos organismos reguladores e preparando-se para a votação dos acionistas. Musk continua a questionar as métricas das contas do Twitter e as informações que as sustentam.

A diferença é importante porque o mercado está a precificar um risco significativo de que a transação acordada não seja concluída como previsto. O conselho, no entanto, está a avaliar o acordo de acordo com os seus termos contratuais e o prémio disponível para os acionistas. A 54,20 dólares por ação, a oferta permanece substancialmente acima do preço atual de negociação das ações do Twitter.

Por ora, a transação não foi rescindida, alterada ou teve o seu preço renegociado. O conselho do Twitter apresentou formalmente a sua recomendação aos acionistas, e a empresa continua a descrever o acordo de fusão como vinculativo. A próxima etapa testará se um acordo que parecia fechado em abril resistirá a uma crescente disputa sobre dados, transparência e as obrigações que cada parte assumiu quando Musk concordou em pagar 44 mil milhões de dólares pela empresa.