Elon Musk reativou abruptamente o seu acordo para comprar o Twitter por 54,20 dólares por ação, fazendo com que a transação proposta regressasse aos seus termos originais de aproximadamente 44 mil milhões de dólares, poucos dias antes do início de um julgamento no Delaware. Um documento apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) a 4 de outubro refere que os consultores de Musk notificaram o Twitter da sua intenção de prosseguir com a conclusão do negócio nos termos do acordo de fusão de abril, sujeito à receção do financiamento da dívida e à suspensão do litígio pendente.

A reviravolta altera a questão imediata em torno de um dos negócios mais acompanhados de perto no setor tecnológico. Durante meses, a disputa centrou-se na possibilidade de Musk rescindir a fusão devido às estimativas do Twitter sobre spam e contas falsas. Agora, o foco vira-se para a viabilidade do financiamento e para a conclusão da transação dentro do prazo estipulado pelo tribunal.

Um regresso ao acordo original

A proposta renovada de Musk não procura um preço mais baixo nem uma estrutura renegociada. Regressa ao preço em dinheiro de 54,20 dólares contido na oferta original. O documento apresentado por Musk à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) em abril descrevia este preço como a sua melhor e última oferta antes de o conselho do Twitter aceitar um acordo de fusão ainda nesse mês.

O Twitter afirmou que pretendia concluir a transação pelo preço acordado. As reportagens da época sobre a reviravolta de 4 de outubro mostraram as ações do Twitter a disparar após a proposta se tornar pública, refletindo uma mudança brusca nas expectativas do mercado. Os investidores passaram grande parte do verão a subestimar a probabilidade de o acordo original ser concluído, depois de Musk ter tentado cancelá-lo.

Os interesses estratégicos continuam a ser substanciais. O Twitter é uma das plataformas de comunicação em tempo real mais influentes do mundo, mas é muito mais pequeno em termos de receitas e base de utilizadores do que o Meta ou o Google. Musk discutiu as mudanças na moderação de conteúdos, autenticação, desenvolvimento de produtos e modelos de negócio, embora os documentos da transação deixem estas decisões operacionais para depois da conclusão do negócio.

Delaware concede às partes três semanas para completar o processo

No dia 6 de outubro, a Juíza Kathaleen McCormick, do Tribunal de Chancelaria de Delaware, concedeu uma injunção. A ordem judicial suspendeu o litígio até às 17h00 do dia 28 de outubro, para permitir às partes concluir o negócio. Caso a transação não esteja finalizada até esse prazo, a ordem prevê um julgamento em novembro.

A suspensão é importante porque o Twitter procurava o cumprimento específico do contrato — uma ordem judicial que obrigasse Musk a honrar o acordo de fusão caso as suas condições fossem cumpridas. Ao suspender o processo em vez de o apresentar, o tribunal preserva a vantagem legal do Twitter, ao mesmo tempo que concede a ambas as partes tempo para completar as etapas de financiamento, regulamentação e administração.

Esta estrutura também limita a possibilidade de mais uma ronda prolongada de atrasos. O pedido de Musk em Outubro condiciona especificamente a renovação da intenção de concluir o negócio à suspensão do litígio e ao recebimento do financiamento da dívida, enquanto o tribunal estabeleceu um prazo concreto para este esforço.

O pacote de financiamento volta a ser o foco principal

A transação é financiada por uma combinação de capital próprio de Musk, compromissos de capital externo e dívida bancária. Uma análise de financiamento contemporânea estimou os compromissos de dívida dos bancos em cerca de 13 mil milhões de dólares e descreveu um compromisso de capital de aproximadamente 33,5 mil milhões de dólares, incluindo a participação existente de Musk no Twitter. Um grupo de coinvestidores tinha também comprometido milhares de milhões de dólares para a aquisição.

Estes compromissos são importantes porque as condições de mercado mudaram drasticamente desde a assinatura do acordo. As taxas de juro subiram, as avaliações das empresas tecnológicas caíram e os mercados de financiamento alavancado tornaram-se mais difíceis. Os bancos que aceitaram financiar a aquisição estão, assim, perante uma transação precificada em condições muito diferentes das que vigoravam em abril.

Divulgações anteriores sobre financiamento identificaram investidores que tinham comprometido capital adicional e mostraram Musk a reduzir o valor de um empréstimo com margem que tinha sido inicialmente planeado. Estas alterações diminuíram uma fonte de risco de financiamento pessoal, ao mesmo tempo que aumentaram a importância das contribuições diretas de capital.

Da batalha judicial aos mecanismos de encerramento

O acordo de abril foi anunciado após uma sequência rápida de acontecimentos que começou com Musk a acumular uma grande participação no Twitter e, em seguida, a fazer uma oferta não solicitada. A cobertura da época sobre a transação original descreveu o conselho do Twitter a aceitar o preço de 54,20 dólares por ação após avaliar o financiamento de Musk e negociar proteções contra a fusão.

Os meses que se seguiram foram marcados por intimações, depoimentos, alegações sobre a divulgação de contas automatizadas e extensas críticas públicas a Musk. No entanto, o documento apresentado a 4 de outubro não resolve estes argumentos no seu mérito. Em vez disso, oferece uma alternativa: concluir a fusão nos termos acordados e terminar o litígio através da finalização do processo, em vez de um julgamento.

Para os funcionários, anunciantes, utilizadores e investidores do Twitter, isto significa que o período de incerteza pode estar a aproximar-se de um ponto decisivo. O tribunal do Delaware deu às partes até 28 de outubro. Se o financiamento for libertado e a fusão for concluída, Musk assumirá o controlo nos termos negociados em abril. Caso contrário, as partes regressarão ao tribunal com a disputa legal original ainda intacta e uma nova questão sobre o motivo pelo qual uma segunda via para a conclusão do negócio falhou.